네이버파이낸셜과 두나무 결합 시 주주 보호 쟁점: 지분 17%에도 네이버 의무는 왜 남나

네이버가 두나무와 주식교환을 마친 뒤 네이버파이낸셜 지분을 약 17%만 보유하더라도, 자회사가 상장하면 네이버 이사회가 주주 보호 의무를 져야 한다는 금융당국의 해석이 나왔다. 핵심은 지분율보다 네이버가 네이버파이낸셜을 실질적으로 지배하는지 여부다.

네이버파이낸셜은 두나무 주식 1주당 자사 주식 2.5422618주를 주는 포괄적 주식교환을 추진 중이며, 예정일은 2027년 3월 31일이다. 교환 뒤 네이버 지분은 현재 69%에서 약 17%로 낮아지고 송치형 두나무 회장이 최대주주가 될 예정이다.

다만 네이버는 투자자 간 계약으로 의결권을 확보해 네이버파이낸셜을 연결종속회사로 유지할 계획이다. 공정거래위원회 기업결합 심사 등 인허가가 남아 있어 일정이 늦춰지거나 교환이 무산될 가능성도 있다.

금융위원회와 한국거래소가 2026년 7월 발표한 가이드라인은 상장회사가 실질적으로 지배하는 비상장회사의 상장을 중복상장으로 본다. 연결재무제표에 포함되는 종속회사인지가 첫 판단 기준이어서, 네이버 지분 17%가 공정거래법상 계열사 기준인 20%에 못 미쳐도 규제 대상이 될 수 있다는 설명이다.

당국 해석에 따르면 네이버 이사회는 상장 추진 때 주주 영향평가와 보호 방안 마련, 주주 소통 또는 동의 확인, 이사회 찬반 결의, 공시를 해야 한다. 해외 거래소 상장에도 이 의무는 적용된다.

두나무 주주들과의 계약에는 주식교환 완료 후 1년 안에 네이버파이낸셜 IPO 위원회를 꾸리고 5년 안에 상장한다는 약속이 담겼다. 이는 투자금 회수를 원하는 두나무 주주와 중복상장을 우려하는 네이버 주주 사이의 이해충돌을 드러낸다.

국내 상장은 네이버페이 사업을 물적분할해 2019년 세운 회사라는 점에서 모회사 주주 동의가 필수다. 해외 상장은 한국거래소가 상장 자체를 심사하지 않고 네이버 이사회의 의무 이행을 들여다보며, 위반 제재는 최대 10억원의 제재금과 하루 거래정지 수준이다. 상장 기한은 2년 연장할 수 있다.