두나무 인수와 상장 시 주주보호 의무, 네이버 지분 17%에도 적용되나

두나무를 품을 네이버파이낸셜이 상장을 추진하면 네이버는 지분율이 낮아져도 일반주주 보호 의무를 져야 한다는 금융당국 해석이 나왔다. 핵심은 네이버가 지분을 얼마나 보유하느냐보다 네이버파이낸셜을 실질적으로 지배해 연결종속회사로 두느냐다.

네이버파이낸셜은 두나무 주식 1주당 자사 주식 2.5422618주를 주는 포괄적 주식교환을 추진 중이며, 교환 예정일은 2027년 3월 31일이다. 다만 공정거래위원회 기업결합 심사 등 인허가가 남아 있어 일정이 미뤄지거나 교환이 무산될 수 있다.

교환 뒤 네이버 지분은 현재 69%에서 약 17%로 낮아질 전망이지만, 투자자 간 계약으로 의결권을 확보해 연결종속회사 지위를 유지할 계획이다.

금융위원회와 한국거래소가 2026년 7월 발표한 가이드라인은 상장사가 실질적으로 지배하는 비상장회사의 상장을 중복상장 규제 대상으로 본다. 판단 기준에는 연결재무제표상 종속회사 여부가 포함된다.

네이버 지분은 공정거래법의 계열사 기준인 20%에는 못 미치지만, 연결종속회사로 남는다면 지분율과 무관하게 규제 대상이라는 게 당국의 설명이다.

이에 따라 네이버 이사회는 상장 과정에서 주주 영향평가, 보호 방안 마련, 주주와의 소통 또는 동의 확인, 이사회 찬반 결의, 공시를 해야 한다.

두나무 주주와의 계약에는 교환 완료 후 1년 안에 네이버파이낸셜 IPO 위원회를 꾸리고 5년 안에 상장한다는 약속이 담겼지만, 이 약속이 네이버 주주 보호 의무를 대신하지는 않는다. 국내 상장이라면 물적분할 자회사에 해당해 모회사 주주 동의가 필요하고, 해외 상장에도 5대 의무는 적용된다.

상장 시점은 교환 완료 후 5년 이내이며 2년 연장 가능성이 거론된다.