네이버파이낸셜의 두나무 인수, 지분 17%여도 네이버 주주 보호 의무가 생기는 이유

두나무와의 주식교환 뒤 네이버의 네이버파이낸셜 지분율은 69%에서 약 17%로 낮아질 예정입니다. 그래도 네이버파이낸셜이 네이버의 연결종속회사로 남는다면, 금융당국은 상장 추진 시 네이버 이사회가 주주 보호 의무를 져야 한다고 해석합니다. 지분율보다 실질적인 지배력이 중복상장 판단의 기준이기 때문입니다.

네이버파이낸셜은 두나무 주식 1주당 자사 주식 2.5422618주를 주는 포괄적 주식교환을 추진하고 있으며, 교환 예정일은 2027년 3월 31일입니다. 완료 후에는 송치형 두나무 회장이 최대주주가 될 예정이지만, 네이버는 투자자 간 계약으로 네이버파이낸셜 의결권을 확보해 연결종속회사 지위를 유지한다는 계획입니다.

두나무 주주들과는 교환 완료 후 1년 안에 네이버파이낸셜 IPO 위원회를 꾸리고 5년 안에 상장하기로 약속했습니다. 다만 기업결합 심사 등 인허가 결과에 따라 교환 일정이 늦어지거나 무산될 수 있습니다.

금융위원회와 한국거래소가 2026년 7월 발표한 가이드라인은 상장회사가 실질적으로 지배하는 비상장회사의 상장을 중복상장으로 봅니다. 첫 판단 기준은 연결재무제표 대상인 종속회사 여부입니다.

네이버 지분은 공정거래법상 계열사 기준인 20%에 못 미치더라도, 종속회사로 유지되면 이 기준에 따라 규제 대상이 될 수 있다는 게 당국의 설명입니다.

이에 따라 네이버 이사회는 네이버파이낸셜 상장 때 주주 영향평가와 보호 방안 마련, 주주 소통 또는 동의 확인, 이사회 찬반 결의, 공시 등 5대 의무를 이행해야 합니다. 두나무 주주들은 상장을 통한 투자금 회수를 기대하고 주식교환에 응한 만큼, 이들의 계약상 이해와 네이버 주주 보호가 부딪힐 수 있습니다.

당국은 자회사 주식 현물배당이나 자사주 소각 등을 보호 방안의 예로 들었습니다.

국내 상장을 택하면 네이버파이낸셜이 2019년 네이버페이 사업을 물적분할해 설립된 회사라는 점도 중요합니다. 가이드라인상 물적분할 자회사의 국내 상장에는 모회사 주주 동의가 요구됩니다. 해외 상장에도 5대 의무는 적용되지만, 한국거래소가 살필 수 있는 것은 네이버 이사회의 의무 이행 여부입니다.

상장 약속의 기한은 주식교환 완료 후 5년 이내이며 2년 연장 가능하지만, 교환 자체는 아직 인허가 절차를 남겨두고 있습니다.