네이버파이낸셜 상장 시 주주보호 의무 쟁점, 지분 17%에도 왜 적용될까

두나무와의 주식교환이 성사되면 네이버의 네이버파이낸셜 지분은 69%에서 17% 안팎으로 낮아질 예정입니다. 그래도 금융당국은 네이버파이낸셜이 네이버의 연결종속회사로 남는 만큼, 상장 추진 때 네이버 이사회가 모회사 주주를 보호할 의무를 진다고 봅니다. 지분율만으로 규제 여부를 판단하지 않는다는 뜻입니다.

네이버파이낸셜은 두나무 주식 1주당 자사 주식 2.5422618주를 주는 포괄적 주식교환을 추진 중이며, 예정일은 내년 3월 31일입니다. 교환 뒤에는 송치형 두나무 회장이 최대주주가 될 예정이지만, 네이버는 투자자 간 계약으로 의결권을 확보해 네이버파이낸셜을 연결종속회사로 유지한다는 계획을 공시했습니다.

다만 공정거래위원회 기업결합 심사 등 인허가가 남아 있어 일정이 늦어지거나 교환이 무산될 가능성도 있습니다.

판단의 근거는 금융위원회와 한국거래소가 지난 7월 발표한 중복상장 가이드라인입니다. 상장회사가 실질적으로 지배하는 비상장회사의 상장이 대상이며, 외부감사법상 연결재무제표에 포함되는 종속회사인지가 첫 기준입니다.

공정거래법상 계열사 지분 20% 기준에는 미치지 않더라도, 연결종속회사라면 중복상장 범위에 들어간다는 게 당국의 해석입니다.

이에 따라 네이버 이사회는 상장 과정에서 주주 영향평가와 보호 방안 마련, 주주 소통 또는 동의 확인, 이사회 찬반 결의, 관련 공시를 해야 합니다. 자회사 주식 현물배당이나 자사주 소각 등이 보호 방안의 예로 거론됩니다.

두나무 주주들은 투자금 회수를 위해 상장을 전제로 주식교환에 응한 만큼, 이 약속과 네이버 주주 보호가 맞부딪힐 수 있습니다.

상장 시장이 해외여도 이 다섯 의무는 적용됩니다. 다만 한국거래소가 해외 거래소의 상장 심사를 맡는 것은 아니어서 네이버 이사회의 의무 이행 여부를 들여다보게 됩니다. 국내 상장이라면 네이버페이 사업을 물적분할해 2019년 세운 회사라는 점 때문에 모회사 주주 동의도 받아야 합니다.

상장은 주식교환 완료 후 5년 이내 추진하기로 했고 2년 연장도 가능하지만, 그때까지 관련 가이드라인이 유지될지는 불확실합니다.