주주의 권리와 1주 1의결권 원칙…대법원 2009다51820 판결

주주는 주식회사의 주식을 인수하거나 취득해 주주권을 가진 사람 또는 법인이다. 주식은 양도·상속·증여로도 취득할 수 있다. 주주명부에 이름을 올리는 명의개서가 주식 이전의 효력 자체를 만드는 것은 아니지만, 특별한 사정이 없다면 회사에는 주주명부에 적힌 주주가 권리를 행사한다. 주식을 취득했더라도 명부 정리를 하지 않으면 회사에 주주권을 행사하기 어려울 수 있다.

대표적인 권리는 주주총회 의결권과 배당·잔여재산을 받을 권리다. 의결권은 원칙적으로 1주마다 하나지만, 회사가 가진 자기주식 등에는 인정되지 않는다. 배당은 회사가 이익을 냈다는 사실만으로 청구할 수 없다. 배당가능한도 안에서 주주총회가 결의해야 하며, 재무제표를 이사회가 승인하는 특례에서는 이사회가 배당을 정할 수 있다.

이 원칙을 확인한 사례가 대법원 2009년 11월 26일 선고 2009다51820 판결이다. 회사 정관은 감사 선임 때 주주 본인과 특수관계인 등이 보유한 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 넘으면, 최대주주가 아닌 주주도 초과분의 의결권을 행사하지 못하도록 했다. 대법원은 법률이 인정한 범위를 넘어 정관이나 주주총회 결의로 의결권을 제한할 수 없다며 해당 조항을 무효로 판단했다. 1주 1의결권은 회사가 임의로 바꿀 수 있는 규칙이 아니라는 취지다.

소수주주에게는 일정 지분을 바탕으로 회사에 이사의 책임을 묻는 소송을 요구할 권리도 있다. 비상장회사는 발행주식총수의 1% 이상을 가진 주주가 서면으로 제소를 청구할 수 있고, 회사가 청구를 받은 날부터 30일 안에 소송을 내지 않으면 주주가 회사를 위해 제기할 수 있다. 상장회사는 6개월 이상 계속 보유한 경우 발행주식총수의 1만분의 1 이상으로 이 권리를 행사할 수 있다.